Bei der Aktienrechtsrevision geht es vor allem darum, die bestehende Gesetzeslage zu modernisieren. Im Fokus stehen:
- Verbesserung der Coporate Governance (deutsch Grundsätze der Unternehmensführung)
- Eine flexiblere Gestaltung der Gründungs- und Kapitalvorschriften
- Flexibleres Sanierungsrecht mit neuen Handlungspflichten
Damit ist das Aktienrecht jetzt auf das Rechnungslegungsrecht abgestimmt. In diesem Artikel erhältst du eine Übersicht über die wichtigsten Neuerungen im Aktiengesetz, die KMU betreffen.
Anpassungen beim Aktienkapital
Mit der Gesetzesrevision können Gesellschaften nun auch im Geschäftskapital die für sie gängige Fremdwährung nutzen. Zuvor war dies nur in der Jahresrechnung möglich. Zugelassene Währungen sind neben dem Schweizer Franken: Euro, US-Dollar, Britische Pfund und Yen. Kryptowährungen bleiben ausgeschlossen. Die Generalversammlung bestimmt jeweils zu Beginn des Geschäftsjahres, welche Währung angewendet wird und hält dies in den Statuten entsprechend fest.
Weiter wurde der Mindestnennwert von 0.01 Franken aufgehoben. Neu muss dieser lediglich grösser sein als Null. Dadurch können Unternehmen eine unbegrenzte Anzahl an Aktien ausgegeben. Das Mindestkapital liegt weiterhin bei 100'000 Franken. Bei der Errichtung der Gesellschaft muss die Einlage aber für mindestens 20 Prozent des Nennwerts jeder Aktie geleistet sein und in allen Fällen mindestens 50'000 Franken betragen. Das macht es günstiger, eine AG zu gründen: Hat diese bei der Gründung beispielsweise 100 Aktien à je 100‘000 Franken Nennwert, müssen nur 50'000.00 Franken effektiv einbezahlt werden.
Das Kapitalband
Eine der umfassendsten Neuerungen ist die Einführung eines Instruments für die Veränderung des Aktienkapitals: das Kapitalband. Die Bandbreite kann plus oder minus 50 Prozent des eingetragenen Kapitals betragen und wird von der Generalversammlung festgelegt. Innerhalb dieser Bandbreite kann der Verwaltungsrat das Unternehmenskapital während fünf Jahren erhöhen oder herabsetzen. Das erlaubt eine einfachere Streichung des Überkapitals.
Das Kapitalband ist jedoch nur für Aktiengesellschaften zugelassen, nicht für andere Gesellschaftsformen. Sollte deine Aktiengesellschaft jetzt noch genehmigtes Aktienkapital haben, kann sie wie gewohnt darüber verfügen, bis dieses abläuft. Ihr könnt es aber nicht mehr anpassen und auch kein genehmigtes Aktienkapital mehr beschliessen.
Zwischendividenden sind erlaubt
Mit der Gesetzesrevision darf die Generalversammlung neu die Ausrichtung einer Zwischendividende beschliessen. Dabei muss sie sich auf einen geprüften Zwischenabschluss stützen und es muss sich um eine Dividende aus dem Gewinn des laufenden Geschäftsjahres handeln. Eine Prüfung ist neu nicht erforderlich, wenn eine der folgenden Bedingungen gegeben ist: Die Gesellschaft hat auf eine eingeschränkte Revision verzichtet oder alle Aktionäre verzichten auf die Prüfung und die Forderungen der Gläubiger werden dadurch nicht gefährdet.
Erweitertes Sanierungsrecht
Statt des Eigenkapitals der Gesellschaft steht nun die Liquidität im Zentrum des Sanierungsrechts. Damit ist die Pflicht des Verwaltungsrates, die Zahlungsfähigkeit des Unternehmens zu planen und überwachen, klar im Gesetz festgehalten. Bei finanziellen Schwierigkeiten des Unternehmens hat er klare Handlungspflichten in vorgeschriebener Abfolge, denen er so schnell wie möglich nachkommen muss:
- Bei Zahlungsunfähigkeit gilt es zunächst, diese wieder herzustellen. Erst dann folgen Sanierungsmassnahmen und schliesslich ein Gesuch um Nachlassstundung.
- Bei Kapitalverlust gilt grundsätzlich dasselbe Vorgehen. Die Generalversammlung muss nur einberufen werden, wenn die Massnahmen in deren Kompetenzbereich liegen. Hat die Gesellschaft keine Revisionsstelle, muss sie die Jahresrechnung vor Stattfinden der Generalversammlung von einem Revisor oder einer Revisorin überprüfen lassen.
- Im Falle einer Überschuldung gelten dieselben Rechte wie bisher. Neu muss der Verwaltungsrat aber nicht mehr das Gericht benachrichtigen, sofern die Überschuldung innert 90 Tagen nach Vorliegen der geprüften Zwischenabschlüsse behoben werden kann.
Neue Formen der Generalversammlung
Die Digitalisierung hat mit diesen Regelungen endlich auch im neuen Aktienrecht der Schweiz Einzug gehalten. Neu müssen Generalversammlungen nicht mehr in physischer Form und in der Schweiz stattfinden. Folgende Möglichkeiten sind gestattet:
- Im Ausland, sofern dies in den Statuten so festgehalten wird. Bei kotierten Gesellschaften muss dazu der Verwaltungsrat in der Einberufung einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter bezeichnen.
- An mehreren Orten gleichzeitig mithilfe von virtuellen Sitzungen. Voraussetzung ist, dass die Voten aller Teilnehmenden unmittelbar an alle Veranstaltungsorte übertragen wird – also eine einwandfrei funktionierende Technik.
- Zirkularbeschlüsse können (endlich) auch via E-Mail erfolgen.
- Geschäfts- und Revisionsberichte für Aktionäre dürfen neu ebenfalls elektronisch zur Verfügung gestellt werden.
Was bedeutet das für mein Unternehmen?
Schweizer Aktiengesellschaften oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung sollten unbedingt die bestehenden Statuten und Reglemente überprüfen und falls notwendig anpassen. Es lohnt sich: Die Anpassungen bedeuten vor allem mehr Spielraum beim Gestalten der Eigenkapitalstruktur. Spätestens am 1. Januar 2025 müssen die Statuten an das neue Recht angepasst sein. Das neue Aktienrecht legt grossen Wert auf die Liquidität. Darum empfehlen wir dir zudem eine solide Budgetplanung und Liquiditätsplanung.
Quelle: https://www.kmu.admin.ch/kmu/de/home/aktuell/news/2023/aktienrecht-neue-bestimmungen.html
